2月21日，日军分路向热河进攻。汤玉麟驻朝阳的一个旅，因营长邵本良叛变投敌，首先不战自溃；驻开鲁的一个骑兵旅也不放一枪，因而北栗、朝阳、开鲁于25日同时陷落。张作相由于临时受命，于27日赶往承德时，承德已经是风声鹤唳，草木皆兵，城内乱成一团。汤玉麟用大批车辆抢运私人财产，向天津租界运送。万福麟当时指挥的东北军五个旅、三个炮兵团，因北票、朝阳的陷落，腹背受敌，没有得到张学良的命令，就全部撤进喜峰口。已达赤峰的孙殿英部，则观望不前；张廷枢的第十二旅开到古北口就按兵不进。3月3日晨，叛军攻进城，汤玉麟带著卫队逃向滦平，所以日寇仅以一百二十八人就占了承德。张学良闻承德失守，当即下令通缉汤玉麟，并对第一军团长万福麟下令：“立即反攻，否则提头来见!”但是各部为保存实力，纷纷后退，只有第一一六旅的团长吕正操率部在长城外的青龙县境内，迎头给予西犯的日寇以沉重的打击。但因实力相差悬殊，难以挽回全局的失败，热河旬日之内为日军侵占。
3月8日，张学良即电南京引罪辞职。电文说：“自东北沦陷，效命引间，原冀戴罪图功，勉求自赎，讵料热河之战，未逾旬日，失地千里……戾愆丛集，百喙莫辞……”。他想以此电文得到蒋介石之慰留，电发出后，还对左右说：“我要亲自率领刘多荃的精锐部队和全部东北军与日寇一拼，誓死收复热河。”但3月9日，蒋介石由江西“剿共”前线，赶到保定对他说：“现在全国舆论沸腾，攻击我们两个人，我与你同舟共命，若不先下去一人，以息全国愤怒的浪潮，难免同遭灭顶。”就这样，张学良再次充当了蒋介石的替罪羊。他回到卧室，伏枕大哭。3月11日，张学良通电下野。4月，张学良被罢官出国。出国前，他到上海找美国医生米勒治病。为戒除吸毒的嗜好，他把手枪放在床边，并命令左右侍从：“无论我怎样痛苦呼喊，你们也不准给我打针，谁要是胆敢走近我的床头，我就立即一枪把他打死。”出国后，他先到西欧各国进行考察，著重了解德、意法西斯的一套办法。他也打算去苏联了解一下社会主义国家的情况，因为东北曾发生过“抗俄”战争，苏联对他不表欢迎，拒绝入境。
1934年1月，张学良被蒋介石从国外召回，令其指挥东北军参加第五次“围剿”中央红军。
当时，东北军黄显声等高级将领反对蒋介石这一决定。而刚从国外回来的张学良思想上却有了很大变化，他在接见解方时说：“日寇侵略野心很大，我们国家正处在危急存亡时刻。日寇为什么敢于大胆地侵略中国呢?就是因为中国不统一，要统一就必须大家都拥护国民政府，拥护蒋委员长。我在德国作了考察，他们就是由于全国有严密的组织，有大家拥护的领袖，所以才富强起来的。我们中国也要走这条路才能富强，才能抵抗日寇的侵略。”出于这一思想，他对“先安内后攘外”的政策无条件拥护。2月，他即被蒋介石任命为鄂豫皖三省“剿总”副司令(总司令由蒋介石兼)，代行总司令职务，驻节武昌。他从东北军中抽调了十六个师又四个旅，共八十余个团的兵力，“围剿”鄂豫皖根据地。可是，在长岭岗一战，所属第一一五师的五个营，被徐海东领导的红二十五军歼灭，“围剿”的计划也被打破。
1934年底，红二十五军向陕北进行了战略转移。蒋介石电令张学良继续“进剿”红军，否则以“纵匪抗令论罪”。1935年2月，蒋介石决定撤销鄂豫皖三省“剿总”司令部，成立军事委员会武昌行营，张学良任主任。4月2日，国民政府授张学良为一级陆军上将。从7月起，张经常来往于武昌和西安之间，进行“围剿”红军的准备。10月，蒋介石任命张学良为“西北剿总”副司令，并代理总司令(蒋介石)职务。起初，他和东北军高级将领对进攻革命根据地还是很卖力的，指望通过“围剿”的胜利以取得蒋介石的信任，从而扩充实力，以便有朝一日能打回老家去。9月间，张学良指挥十万之众，向陕甘根据地发动的第三次“围剿”，被红军彻底粉碎。历时三个月的战斗中，他的东北军丢掉了近三个师的兵力，两名师长阵亡，七名团长或亡或被俘，特别是直罗镇战役东北军的一○九师被全歼。这在东北军几十年的历史上还未曾有过，使张学良在思想上受到了极大的震动。
1935年10月末，张学良到南京参加国民党四届六中全会和五全大会。蒋介石对他受损没有任何安慰的表示。军政部长何应钦不但不给丝毫补充，还要减发军费。张学良既
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