十一万矣。临菑甚富而实，其民无不吹竽鼓瑟，弹琴击筑，⑥□鸡走狗，六博⑦蹋鞠⑧
者。临菑之涂，车毂击，人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨，家殷人足，志高气
扬。夫以大王之贤与齐之强，天下莫能当。今乃西面而事秦，臣窃为大王羞之。
注①索隐世本名辟强，威王之子也。
注②正义□贝州。
注③索隐按：高诱注战国策云“五家□五国也”。
注④索隐按；战国策作“疾如锥矢”。高诱曰“锥矢，小矢，喻径疾也”。吕氏春
秋曰“所贵锥矢者，为应声而至”。正义齐军之进，若锋芒之刀，良弓之矢，用之有进
而无退。
注⑤正义言临淄自足也。绝，涉，皆度也。勃海，沧州也。齐有军役，不用度河取
二部。
注⑥正义筑似琴而大，头圆，五弦，击之不鼓。
注⑦索隐按：王逸注楚词云“博，着也。行六澙，故曰六博”。
注⑧集解刘向别录曰：“嚺鞠者，传言黄帝所作，或曰起战国之时。蹋鞠，兵势也，
所以练武士，知有材也，皆因嬉戏而讲练之。”蹋，徒猎反。鞠，求六反。索隐上徒腊
反，下居六反。别录注云：“蹴踘，促六反。蹴亦蹋也。”
崔豹云：“起黄帝时，习兵之埶。”
“且夫韩、魏之所以重畏秦者，为与秦接境壤界也。兵出而相当，不出十日而战胜
存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不胜，则国已危亡随其后。
是故韩、魏之所以重与秦战，而轻为之臣也。今秦之攻齐则不然。倍韩、魏之地，过韂
阳晋之道，①径乎亢父之险，②车不得方轨，③骑不得比行，百人守险，千人不敢过也。
秦虽欲深入，则狼顾，④恐韩、魏之议其后也。是故恫疑⑤虚猲，⑥骄矜而不敢进，⑦
则秦之不能害齐亦明矣。
注①集解徐广曰：“魏哀王十六年，秦拔魏蒲膎、阳晋、封陵。”索隐按：阳晋，
魏邑也。魏系家“哀王十六年，秦拔魏蒲阪、阳晋、封陵”是也。刘氏云“阳晋，地名，
盖适齐之道，韂国之西南也”。正义言秦伐齐，背韩、魏地而与齐战。徐说阳晋非也，
乃是晋阳耳。韂地曹、濮等州也。杜预云“曹，韂下邑也”。阳晋故城在曹州乘氏县西
北三十七里。
注②索隐亢音刚，又苦浪反。地理志县名，属梁国也。正义故县在兖州任城县南五
十一里。
注③正义言不得两车并行。
注④正义狼性怯，走常还顾。
注⑤索隐上音通，一音洞。恐惧也。
注⑥集解呼葛反。索隐猲，本一作“喝”，并呼葛反。高诱曰：“虚猲，喘息惧貌
也。”刘氏云：“秦自疑惧，不敢进兵，虚作恐怯之词，以胁韩、魏也。”
注⑦正义言秦虽至亢父，犹恐惧狼顾，虚作喝骂，骄溢矜夸，不敢进伐齐明矣。
“夫不深料秦之无柰齐何，而欲西面而事之，是髃臣之计过也。今无臣事秦之名而
有强国之实，臣是故愿大王少留意计之。”
齐王曰：“寡人不敏，僻远守海，穷道东境之国也，未尝得闻余教。今足下以赵王
诏诏之，敬以国从。”
乃西南说楚威王①曰：“楚，天下之强国也；王，天下之贤王也。西有黔中、②巫
郡，③东有夏州、④海阳，⑤南有洞庭、⑥苍梧，⑦北有陉塞、郇阳，⑧地方五千余里，
带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年。此霸王之资也。夫以楚之强与王之贤，天下莫
能当也。今乃欲西面而事秦，则诸侯莫不西面而朝于章台之下矣。
注①索隐威王名商，宣王之子。
注②集解徐广曰：“今之武陵也。”正义今朗州，楚黔中郡，其故城在辰州西二十
里，皆盘瓠后也。
注③集解徐广曰：“巫郡者，南郡之西界。”正义巫郡，夔州巫山县是。
注④集解徐广曰：“楚考烈王元年，秦取夏州。”骃案：左传“楚庄王伐陈，乡取
一人焉以归，谓之夏州”。而注者不说夏州所在。车胤撰桓温集云：“夏口城上数里有
洲，名夏州。”“东有夏州”谓此也。索隐裴骃据左氏及车胤说夏州，其文甚明，而刘
伯庄以为夏州侯之本国，亦未为得也。正义大江中州也。夏水口在荆州江陵县东南二十
五里。
注⑤索隐按：地理志无海阳。刘氏云“楚之东境”。
注⑥索隐今之青草湖是也，在岳州界也。
注⑦索隐地名。地理志有苍梧郡。正义苍梧山在道州南。
注⑧集解徐广曰：“春秋曰‘遂伐楚，次于陉’。楚威王十一年，魏败楚陉山。
析县有钧水，或者郇阳今之顺阳乎？一本‘北有汾、陉之塞’也。”索隐陉山在楚
北境，威王十一年，魏败楚陉山是也。郇音荀。北有郇阳，其地当在汝南、颍川之界。
检地理志及太康地记，北境并无郇邑。郇邑在河东，晋地。计郇阳当是新阳，声相近字
变耳。汝南有新阳县，应劭云“在新水之阳”，犹豳邑变为栒，亦当然也。徐氏云“郇
阳当是慎阳”，盖其疏也。正义陉山在郑州新郑县西南三十里。顺阳故城在郑州穰县西
百四十里。
“秦之所害莫如楚，楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立。故为大王计，莫如从
亲以孤秦。大王不从*[亲]*，秦必起两军，一军出武关，一军下黔中，则鄢郢动矣。①
注①集解徐广曰：“今南郡宜城。”正义鄢乡故城在襄州率道县南九里。安郢城在
荆州江陵县东北六里。秦兵出武关，则临鄢矣；兵下黔中，则临郢矣。
“臣闻治之其未乱也，为之其未有也。患至而后忧之，则无及已。故愿大王蚤孰计
之。
“大王诚能听臣，臣请令山东之国奉四时之献，以承大王之明诏，委社稷，奉宗庙，
练士厉兵，在大王之所用之。大王诚能用臣之愚计，则韩、魏、齐、燕、赵、韂之妙音
美人必充后宫，燕、代橐驼良马必实外厩。故从合则楚王，衡成则秦帝。今释霸王之业，
而有事人之名，臣窃为大王不取也。
“夫秦，虎狼之国也，有吞天下之心。秦，
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