元昊(1003年?1048年)，后改名囊霄，原姓拓跋，世代为党项族首领，先后被唐、宋皇帝赐姓李、赵。其父德明分别接受了宋、辽西平王和大夏王的封号。宋天圣六年(1028年)，元昊被立为太子。九年继王位，废弃李、赵赐姓，改姓嵬名氏，建都兴庆府(今宁夏银川)，创西夏文，发布秃发令，以恢复党项族的旧俗。随后逐步建立了一支 50万人的军队并向外扩张，至宋景祜三年(1036年)，已控制东至黄河、南达萧关(今宁夏同心南)、西到玉门(今甘肃敦煌西)、北抵大漠的广大地区。宋宝元元年(1038年)，元昊称帝，国号大夏(史称西夏)，年号天授礼法延祚，并写信给宋朝要求承认。宋廷震怒，下诏削去元昊的赐姓和官爵，停止边境贸易，并张榜悬赏捕杀元昊。宋夏矛盾激化，元昊着手联辽攻宋。行动前他派使臣至延州(今陕西延安)，要求建立友好关系，以麻痹知州范雍，使其放松戒备。天授礼法延祚三年(1040年)正月，元昊率兵突然进入士门(今陕西安塞西北)，采用声东击西战术，做出进攻保安军(今陕西志丹)的姿态，引诱范雍从庆州(今甘肃庆阳)调兵增援保安军。而元昊实际进攻的目标却是金明寨(今陕西安塞东南)。金明寨是延州的北大门，由都监李士彬率兵 10万把守。元昊深知金明寨难以攻取，决定采用里应外合的战术，并早巳派间谍冒充边民进入寨中从军。这些间谍利用李士彬待部属过于严酷的弱点，在宋军中煽动对李的不满；并用金钱和封官许愿收买李的部将。因此当元吴率都到达金明寨时，宋军立即哗变，李士彬来不及抵抗就成为俘虏。
    元昊随即挥师南下，围攻延州。范雍慌忙向已到达保安军以北并扑了一空的庆州援军求援。庆州援军在环(今甘肃环县)庆副都部署刘平等率领下又回师经万安镇(今陕西志丹东南)火速增援延州。元昊得悉后决定围城打援，在三川口(今陕西延安西北)设下伏兵。正月二十三，刘平等率兵万余进至三川口，遭到夏军阻击。宋军初战小胜。但夏兵越来越多，至黄昏，将宋军重重包围, 宋军大败溃散。元昊歼灭援军后，又攻延州。打了七天后因下大雪，气候严寒，才撤围回师。四年二月，元昊率兵 10万，经天都寨(今宁夏海原)，沿瓦亭川(今葫芦河)南下至好水川(今宁夏隆德至西吉之间)地区设伏，途中另派一支小部队至怀远城(今宁夏西吉以东之偏城)引诱宋军。驻守镇戎军(今宁夏固原)之宋陕西经略安抚副使韩琦判断夏军有继续南下模样，命环庆路副都部署任福率兵数万经怀远城、得胜寨(今宁夏西吉将台北)，抄夏军后路，相机破敌。如不利则据险设伏，断其归路。二月十三，任福率部在张义堡(今宁夏固原张易)南同引诱宋军之夏军遭遇，初战获胜。夏军遗弃马、羊、骆驼佯败退走。宋军先锋桑怿追击，任福率大队跟进。宋军派出去的侦探回来都说夏军不多，任福认为这仗并不难打，黄昏与桑怿部会合宿营。次日，宋军沿好水川西进，至羊牧隆城东五里处，发现夏军，但再想退兵已为时过晚。此时桑挥发现路旁有几个白色的大筐，里面还有响声。他没敢打开。任福到后打开一看，一群带哨的鸽子飞出，在宋军头顶盘旋。原来这是夏军用来发动总攻的信号。夏军阵中突然竖起一面大旗，左挥，左面的伏兵进攻，右挥，右面的伏兵出击。桑悸、任福等相继战死，许多士兵后退时坠下悬崖。宋军除千余人突围外，全军覆没。五年，元昊又采用伏击战术，在定川寨(今甘肃平凉北)杀宋将葛怀敏，俘宋军万余人。宋军连打败仗，而西夏也因战争而发生经济困难。于是，双方重新议和。七年，元昊同辽兴平公主婚后不睦，辽境内党项族部落纷纷归夏，辽夏矛盾激化。为避免两面作战，元昊向宋朝进表，以国主名义称臣。
    七年，辽兴宗发兵十万余，分三路攻西夏。元昊为避其锋芒，迅速退兵。辽军进入西夏四百里仍不见夏军踪迹。辽军进至贺兰山，夏军开始应战。夏军不利，又向西退兵一百里沿途坚壁清野，烧尽野草，使追击的辽军陷入粮尽草绝的境地。辽军提出议和，元昊予以拖延。待到辽军已山穷水尽之时，元昊乘机反攻，打得辽军丢盔卸甲，损兵折将，迫使辽同夏媾和。至此形成了小邦西夏同辽、宋三足鼎立的局面。后元昊日益腐化，大修宫苑，纵情声色。十一年正月在贵族内部斗争中被刺身亡。